表决权 我们整理了20起最新案例，一文带你搞懂上市公司表决权委托！

对于上市公司来说，控制权的变更无疑是关系到公司经营状况和未来预期的最重要的变更之一，对公众股东的利益有很大的影响。除了常见的协议转让形式的控制权交易外，近年来a股二级市场通过表决权委托实现控制权转让的案例越来越多。然而，关于这个问题的分析和讨论仍然相对较少。市场上投票委托案件的发展趋势是什么，投票委托有哪些情况，投票委托协议的基本安排是什么？

表决权作为股东权利中的一项重要利益，是股东行使权利的核心环节。委托股东表决权使股东不再统一行使表决权，对于维护上市公司控制权的稳定、限制规避权益变动触发义务具有积极意义，但在现行法律法规体系下其实践相对较少。由于两个指引都对表决权委托信息的披露提出了更高的要求，主要监管思路是将被委托表决权的双方视为一致行动者，纳入监管范围。规范提前终止表决权协议的行为，将委托方视为一致行动者。这样就减少了投票委托协议产生纠纷的几率，同时投票委托实际上可以保持为“不可撤销”，从而实现对上市公司控制权和所有权分离的有效制衡。

表决权委托诉讼:

近日，中捷资源投资有限公司宣布收到第三大股东蔡开建先生的来信(直接持有公司6084万股，占公司股本总额的8.85%)，主要原因是《表决权及表决权委托协议》不是我签署的，不接受股权转让及表决权委托。这一公告再次引起了人们对投票权委托有效性的关注。投票委托协议是否存在一定的司法风险，笔者通过检索相关法律判决找到了一个案例。

案件名称:深圳前海全信豪金融控股投资有限公司、广州汽车博览中心、连春华等外人提起异议诉讼

案件号。:(2016)粤01民初257号

审判庭:广州市中级人民法院

案例课程:

为解决深圳市全信豪有限公司(原深圳市零点七有限公司，以下简称零点七有限公司)积累的历史问题，前海公司于2015年12月10日与零点七有限公司原实际控制人连签订了《借款协议》，前海公司向连借款3亿元。为保证前海公司的债权，连及其控股博龙公司于2015年12月15日与前海公司签订了《表决权委托协议》。博罗公司与连共同将07股份有限公司所持股份对应的全部表决权委托给前海公司，委托期限为2年。

前海公司接受表决权委托，取得了博龙公司15.17%的股份和连公司10.82%的股份所对应的全部表决权。合计拥有零七公司29.06%股份的表决权。

2016年3月，前海公司震惊地获悉，汇盛公司向广州市中级人民法院申请执行博览中心、连春华、连、宝龙公司的房产，案件编号为(2015)穗第4276号，该案冻结了宝龙公司、连持有的07股份有限公司的股份，准备进行股份拍卖。前海公司于2016年3月23日向执行法院提出书面异议，要求解除冻结，暂停执行涉案股份。

前海公司对案外人的执行异议提起诉讼。

法院裁定:

法院认为，07股份有限公司在本案中被司法机关冻结的股份，是以联伟飞和博龙公司的名义登记的，仍然属于联伟飞和博龙公司的财产范围。前海公司主张对这部分股份享有民事权益。虽然提供了《借款协议》、《表决权委托协议》等证据，但上述证据只能反映与联伟飞存在借款关系，与联伟飞、博龙公司存在委托关系。前海公司基于《表决权委托协议》的协议，仅行使本案所涉股份作为受托人对应的表决权，并不改变所涉股份的所有权，更不排除其他。至于前海公司提出所涉股份的执行可能导致07股份有限公司改制失败，自身债权无法实现，并不构成反对强制执行措施的法律事由。因此，前海公司请求解冻宝荣公司和连持有的股权并中止执行，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。